追究夫妻股东责任的案例即证明共同经营

2024-05-20 17:51:34 admin 3

(数据来源:公开信息,年丰基金整理)

股东只有一个人的时候,债权人可以轻易地向公司主张权益。为了逃避被认定为“一人有限公司”,很多公司以夫妻两人股东的形式注册。

就此,最高人民法院的(2019)最高法民再372号判例刺破了类似公司的面纱。但在法院审判实践中,要认定夫妻公司实质为“一人有限公司”还需要证明夫妻共同经营的证据。年丰基金整理以下案例,供大家参考交流:

【案例1】案由:股权转让纠纷

1、蒋秀是安尼公司设立时登记的股东之一

2、《股权转让及增资协议》显示李廷义和蒋秀同为安尼公司关键员工,李廷义为总裁,分管研发部(技术部)、市场部、海外部及国内销售部;蒋秀为海外部总经理,全面负责海外市场推广及拓展规划,带领海外销售团队完成销售目标任务。可见,蒋秀参与了安尼公司的经营活动。

3、蒋秀出具的《确认和承诺》显示,李廷义与信达公司于2014年10月16日签署了《关于深圳市安尼数字技术有限公司股权收购及增资意向协议》,蒋秀对此知情且同意李廷义签署、遵守和履行意向协议。

 

【案例2】案由:股权转让纠纷

1、程建芳与钱仁高系夫妻。程建芳始终是九川集团的股东,至安永公司退出后,九川集团的股东为其夫妻二人,其中钱仁高持股85%,程建芳持股15%。

2、虽然程建芳未在《股权转让协议》上签字,但其在2016年8月12日的九川集团《股东会决议》上进行了签字,该决议涵盖了《股权转让协议》中的股权转让主体、标的和转让价格,足以证明程建芳充分知晓钱仁高与安永公司之间关于股权转让的具体内容,其对股权转让知情并同意。

3、案涉股权转让发生于二人婚姻关系存续期间,钱仁高取得的案涉股权应属于夫妻共同财产。

安永公司提交的证据能够证明本案钱仁高获得股权并支付相应股权转让对价,系基于钱仁高、程建芳夫妻二人共同意思表示的经营行为,故本案债务应认定为夫妻共同债务,程建芳应当承担连带清偿责任。

 

【案例3】案由:民间借贷纠纷

案涉借款发生在胡某英与王某婚姻关系存续期间,系胡某英与王某共同经营KTV所负债务,胡某英在部分借条上签名担保,邓某兵妻子向胡某英催收过借款。

邓某兵提交的证据能够证明案涉债务用于胡某英与王某共同经营KTV,属于夫妻共同债务。胡某英提交的离婚证,不足以证明以上借款与其无关,不予采信。故此,胡某英应对案涉借款本息承担共同还款责任。

 

【案例4】当事人主张:

卢晓青、卢栋夫妻均应为青峰公司在本案中的债务承担连带责任。

 

1.  青峰公司由卢晓青、卢栋夫妻共同经营,卢晓青在其夫妻共同经营企业的过程中产生的债务属于夫妻共同债务,卢栋应与卢晓青共同承担连带责任。

本案中,股东卢晓青基于其股东个人财产与公司财产混同,理应为青峰公司

债务承担连带责任。而青峰公司由卢晓青、卢栋夫妻二人共同经营,其中卢栋担任青峰公司法定代表人、董事长兼总经理,卢晓青作为实际控制人、控股股东,实际负责五峰山度假村清翠苑开发、建设、销售、收款等具体运营管理工作。

因此股东卢晓青是在夫妻共同经营过程产生的连带责任债务,该债务与夫妻二人的共同经营密切相关,应依据《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条第二款之规定“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务,不属于夫妻共同债务;但是,债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”认定为夫妻共同债务,卢栋应与卢晓青共同承担连带责任。

2.  从另一层面来说,青峰公司实际由卢晓青、卢栋夫妻双方共同出资设立,夫妻共同经营,且公司财产与股东财产混同,实质为一人公司,卢栋、卢晓青夫妻未提供证据证明公司财产独立于其自己财产的,其二人理应对青峰公司债务承担连带责任。

 

法院判决意见:

《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定:“本法所称一人有限责

任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”

青峰公司设立于卢晓青、卢栋夫妻关系存续期间,根据法律规定,除特殊财

产及约定财产制外,夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。

本案中,在青峰公司设立直至本案《购房合同》签订等事实行为发生时,青峰公司公示的股东仅为卢栋、卢晓青二人(夫妻)。

在卢晓青、卢栋均未提交证据证明双方对其婚前财产或者婚后所得财产归属

进行了约定,应认定公司的注册资本来源于夫妻共同财产,公司的全部股权属于双方共同共有;即公司的全部股权实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,该股权具有利益的一致性和实质的单一性。

在此情况下,青峰公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高

度相似性,可以认定为一人有限责任公司。

至于卢晓青提交《隐名股东协议书》以证明徐国强自2006年7月24日以来

系青峰公司的隐名股东,公司股权资本并非全部来源于卢晓青、卢栋二人。

经审查,青峰公司于2021年7月30日进行股东变更登记,股东由卢栋、卢

晓青变更为卢栋、卢晓青、徐国强,由此可知,在此之前上述协议并未进行外部公示,且现有证据并不能证明福韵公司知晓协议存在,尚未产生外部效力,故该协议仅能约束协议当事人,却不能对抗第三人福韵公司,卢晓青的主张不能成立,本院不予采信。

结合福韵公司将涉案购房款、物业费等费用实际转至卢晓青个人银行账户或

微信,且卢晓青、卢栋未能举证青峰公司财产独立于自己财产,依据上述法律规定,其应当在青峰公司向福韵公司承担债务的范围内承担连带清偿责任,一审法院对此认定欠当,本院予以纠正,故对福韵公司的该项上诉请求,本院予以支持。

 

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