IPO流程尽职调查要点

2022-07-21 17:22:30 admin 8

(数据来源:公开信息,前海年丰基金整理)

 

一、首发申请审核主要环节

1受理和预先披露

中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号,以下简称《行政许可程序规定》)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号)等规则的要求,依法受理首发申请文件,并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露,并将申请文件分发至相关监管处室,相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求意见。

 

2反馈会

相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后,从非财务和财务两个角度撰写审核报告,提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题,确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。反馈会按照申请文件受理顺序安排。

反馈会由综合处组织并负责记录,参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见,履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后,组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后,在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通,如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。审核过程中如发生或发现应予披露的事项,发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后,将形成初审报告(初稿)提交初审会讨论。

 

3见面会

反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制,参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。

 

4预先披露更新

反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的,将安排预先披露更新。对于具备条件的项目,发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料,并在收到相关材料后安排预先披露更新,以及按受理顺序安排初审会。

 

5初审会

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录,发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员(按小组)参加。根据初审会讨论情况,审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结,履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

初审会讨论决定提交发审会审核的,发行监管部在初审会结束后出具初审报告,并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的,将再次发出书面反馈意见。

 

6发审会

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。截至2022年5月,目前证监会第十八届发审委委员共计23名,此外三大交易所上市委委员共计149名,其中上交所上市委委员59名,深交所上市委委员57名,北交所上市委委员33名。每届发审委成立时,均按委员所属专业划分为若干审核小组,按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的,按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定,发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式,会前需撰写工作底稿,会议全程录音。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告,公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况,并就有关问题提供说明,委员发表审核意见,发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问,聆询时间不超过45分钟,聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的,形成书面审核意见后告知保荐机构。

保荐机构收到发审委审核意见后,组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

 

7封卷

发行人的首发申请通过发审会审核后,需要进行封卷工作,即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复,则在通过发审会审核后即进行封卷。

 

8会后事项

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后,招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序,发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的,按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷,则会后事项与封卷可同时进行。

 

9核准发行

核准发行前,发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。封卷并履行内部程序后,将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后,无重大会后事项或已履行完会后事项程序的,可按相关规定启动招股说明书刊登工作审核程序结束后,发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书,书面告知日常监管部门。


二、企业初步尽职调查

企业在进行尽职调查之前要对自己控制的业务板块进行初步筛选和判断,选定上市业务,主要从主体资格、独立性、规范运营、财务会计、持续盈利能力、募投项目等六方面出发。

 

1主体资格

上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司,且自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上(有限公司整体变更的业绩可连续计算),注册资本已足额缴纳,生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,主要资产不存在重大权属纠纷,3年内(报告期内)主营业务、董监高未发生重大变化等。

对照上述标准,可以从公司成立及变更文件(包括不限于行政审批,工商登记、公司章程、验资报告等)、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行逐个摸底和排查,检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。

 

2独立性

即俗称的五独立,包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面,企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查,检查可能存在的独立性缺陷,独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域,内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排,而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。

 

3规范运营

主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面,规范运营考核的软因素很多,通常可以在短期内进行调整,因此,在调查中主要对一些硬伤,如董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。

 

4财务会计

上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标,对于运作规范、核算规范、业务简单的企业来说,只要把合并报表与同行、与上市标准比较,基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲,这是一个非常繁杂的过程,有时候需要借助外力完成,这是因为会计核算的专业性太强,对于核算基础差、运作不规范的企业来说,自身报表本身就存在很大的水分(如税的问题,资产合法有效的问题,表外资产负债的问题,对会计政策的理解和使用问题等),很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业,如果业务复杂的话,想要提供完整准确的报表也不是一件容易的事,特别是拟上市企业需要进行业务剥离重组的时候。

 

5持续盈利能力

这是在实务中最难把握的问题之一,包括发审委都很难作出一个确切的标准,原因在于标准本身,其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依赖、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化可以理解,但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形很难判断。因为这方面存在太多主观性,但企业可以选取一些行业标杆企业进行对照和把握。

 

6募投项目

随着对新股“三高”(“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”)控制力度加大,对募投项目的审核会趋严,需要企业认真对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司未来规划,需要在资金需求时点、量、投向等方面,在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的审视。

 


三、中介机构的尽职调查

参与IPO尽职调查的主要中介机构包括:保荐机构、律师事务所、会计师事务所。其中,最主要的是保荐机构对企业经营业务层面的尽职调查;律师事务所在法律合规方面的尽职调查也能起到辅助的作用;会计师事务的尽职调查主要是对企业财务状况实施的审计工作

 

1、发行人基本情况调查

1)改制与设立情况;

2)历史沿革情况;

3)发起人、股东的出资情况;

4)重大股权变动情况;

5)重大重组情况;

6)主要股东情况;

7)员工情况;

8)独立情况;

9)内部职工股等情况;

10)商业信用情况。

 

2、业务与技术调查

1)行业情况及竞争状况;

2)采购情况;

3)生产情况;

4)销售情况;

5)核心技术人员、技术与研发情况。

 

3、同业竞争与关联交易调查

1)同业竞争情况;

2)关联方及关联交易情况。

 

4、高管人员调查

1)高管人员任职情况及任职资格;

2)高管人员的经历及行为操守;

3)高管人员胜任能力和勤勉尽责;

4)高管人员薪酬及兼职情况;

5)报告期内高管人员变动;

6)高管人员是否具备上市公司高管人员的资格;

7)高管人员持股及其它对外投资情况。

 

5、组织结构与内部控制调查

1)公司章程及其规范运行情况;

2)组织结构和“三会”运作情况;

3)独立董事制度及其执行情况;

4)内部控制环境;

5)业务控制;

6)信息系统控制;

7)会计管理控制;

8)内部控制的监督。

 

6、财务与会计调查

1)财务报告及相关财务资料;

2)会计政策和会计估计;

3)评估报告;

4)内控鉴证报告;

5)财务比率分析;

6)销售收入;

7)销售成本与销售毛利;

8)期间费用;

9)非经常性损益;

10)货币资金;

11)应收款项;

12)存货;

13)对外投资;

14)固定资产、无形资产;

15)投资性房地产;

16)主要债务;

17)现金流量;

18)或有负债;

19)合并报表的范围;

20)纳税情况;

21)盈利预测。

 

7、业务发展目标调查

1)发展战略;

2)经营理念和经营模式;

3)历年发展计划的执行和实现情况;

4)业务发展目标;

5)募集资金投向与未来发展目标的关系。

 

8、募集资金运用调查

1)历次募集资金使用情况;

2)本次募集资金使用情况;

3)募集资金投向产生的关联交易。

 

9、风险因素及其他重要事项调查

1)风险因素;

2)重大合同;

3)诉讼和担保情况;

4)信息披露制度的建设和执行情况;

5)中介机构执业情况。